Terrafame solminut esisopimuksen kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien hankkimisesta Talvivaaran Kaivososakeyhtiöltä30.01.2016 7.00
Terrafame Group Oy, Terrafame Oy ja Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ovat sopineet Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:ltä ostettaviin omaisuuseriin kuuluvat mm. tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeus. Lisäksi on sovittu laboratorion henkilöstön siirtymisestä Terrafame Oy:n palvelukseen sekä Terrafame Oy:n mahdollisuudesta rekrytoida kaivoksella työskenteleviä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n avainhenkilöitä. Järjestelyn toteutuessa Terrafame Oy maksaa omaisuuserien nettokauppahintana yhteensä 3,8 milj. euroa. Järjestelyn toteutuminen edellyttää tiettyjen reunaehtojen täyttymistä, jotka on kuvattu tarkemmin tiedotteen kohdassa ”Aikataulu ja edellytykset järjestelyn loppuun saattamiselle”. Osana esisopimusta on lisäksi sovittu Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n mahdollisuudesta tulla myöhemmin Terrafame Oy:n omistajaksi 10,1 prosentin omistusosuudella. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj voi käyttää tätä mahdollisuutta 1.11.2016–30.4.2017. Mahdollisen osakemerkinnän tarkemmista ehdoista sovitaan erikseen, jolloin voidaan sopia myös edellä mainittua omistusosuutta suuremmasta osuudesta. Terrafame Group Oy voi peruuttaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n oikeuden osakemerkintään ja maksaa tällöin erillisen 3,8 milj. euron korvauksen Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle. ”Olemme syksystä 2015 alkaen keskustelleet omaisuuseriin liittyvästä sopimusjärjestelystä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n kanssa. Olemme tyytyväisiä, että olemme löytäneet yhteisen näkemyksen ehdoista, joilla Terrafame Oy voi hankkia Sotkamon kaivoksen toiminnan kannalta keskeiset omaisuuserät. Työskentelemme sen eteen, että nyt sovittujen keskeisten ehtojen mukainen järjestely saadaan kokonaisuudessaan toteutettua viimeistään huhtikuun loppuun mennessä”, toteaa Matti Hietanen, Terrafame Group Oy:n toimitusjohtaja. ”Kuten aiemmin olemme todenneet, tavoitteemme on laajentaa Terrafame Oy:n omistuspohjaa ja vahvistaa sen rahoitusta. Nyt tehty esisopimus selkeyttää kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien asemaa, mikä tukee Terrafame Oy:n kiinnostavuutta sijoituskohteena sekä rahoitusneuvotteluja mahdollisten sijoittajien kanssa. Lisäksi Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:llä on sopimuksen toteutuessa mahdollisuus tulla myöhemmässä vaiheessa Terrafame Oy:n osakkeenomistajaksi edellyttäen, että se pystyy ensin hankkimaan riittävän rahoituksen mahdolliseen osakeantiin osallistumiseksi”, Hietanen päättää. Omaisuuseriä koskevan järjestelyn keskeiset ehdot Esisopimuksessa on sovittu, että omaisuuseriä koskeva järjestely koostuu kahdesta eri vaiheesta: Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:ltä tuotantoprosessissa tarvittavan laboratorion sekä kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö siirtyy Terrafame Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen vaiheen yhteydessä sovitaan Terrafame Oy:n mahdollisuudesta rekrytoida kaivoksella työskenteleviä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n avainhenkilöitä. Omaisuuseriä koskevan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy maksaa kauppahintana 3,8 milj. euroa. Järjestelyn toisessa vaiheessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:ltä kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan kalkkilaitoksen. Terrafame Oy maksaa kalkkilaitoksesta Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:lle kauppahintana 12,5 milj. euroa. Samassa yhteydessä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj maksaa Terrafame Group Oy:n tytäryhtiö Winttal Oy:lle 3,8 milj. euroa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:hin kohdistuvista saatavista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstar Sales & Marketing AG:ltä joulukuussa 2015. Osana kokonaisjärjestelyä Terrafame Group Oy hankkii myös omistukseensa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:hin kohdistuvat tiettyjen liikepankkien ja Finnvera Oyj:n saatavat, nimellisarvoltaan yhteensä noin 129,6 milj. euroa. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n yrityssaneerausohjelmaehdotuksen mukaan näille saataville maksetaan yrityskiinnityksen perusteella 7,5 milj. euroa sekä vakuudettomalle osuudelle noin 1,2 milj. euroa. Järjestelyn toteutuessa edellä kuvatulla tavalla kokonaiskauppahinnan sekä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n Terrafame-yhtiöille maksamien suoritusten erotus on siten 3,8 milj. euroa, jonka Terrafame Oy maksaa nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä. Aikataulu ja edellytykset järjestelyn loppuun saattamiselle Nyt solmittu esisopimus on kokonaisuudessaan ehdollinen sille, että yksityiskohtaiset sopimukset neuvotellaan loppuun ja hyväksytään kaikkien osapuolten toimesta viimeistään 3.2.2016, jolloin myös järjestelyn ensimmäinen vaihe toteutuisi lopullisesti. Järjestelyn toinen vaihe on lisäksi ehdollinen muun muassa Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n yhtiökokouksen hyväksynnälle ja toteutuu kun Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n yrityssaneerausohjelma vahvistetaan, tavoitteellisesti 30.4.2016. Sopimusjärjestelyn toteutuminen on kokonaisuudessaan ehdollinen myös sille, että Vaasan hallinto-oikeudesta lähiaikoina annettavaksi odotettu Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen. |
