Endomines AB:n joukkovelkakirjalainan myynti päätökseen

Endomines AB on saanut päätökseen 3,7 miljoonan euron seniorivakuudellisen joukkovelkakirjalainan ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (”Warranttien”) myynnin ensisijaisesti suomalaisille institutionaalisille ja muille valikoiduille sijoittajille. Myös osa Endominesin hallituksen jäsenistä sekä yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat merkinneet joukkovelkakirjalainaa.

Endomines AB ilmoitti 14.2.2019 aikovansa hankkia rahoitusta seniorivakuudellisella joukkovelkakirjalainalla. Määrältään 3,7 miljoonan euron joukkovelkakirjalaina on nyt myyty enimmäkseen suomalaisille institutionaalisille sijoittajille. Sijoittajien joukossa ovat suomalaisen markkinakäytännön mukaisesti myös eräät Endominesin hallituksen jäsenet sekä Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka ovat kukin merkinneet joukkovelkakirjalainaa 50 000 eurolla. Johdon ja hallituksen jäsenten merkintöjen arvioidaan myötävaikuttaneen institutionaalisten sijoittajien mielenkiintoon tarjottua joukkovelkakirjalainaa kohtaan. Endomines aikoo käyttää joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta saadut nettotuotot  Fridayn kaivoksen ylösajoon ja uuden louhintamenetelmän käyttöönottoon Yhdysvaltain Idahossa, malminetsinnän rahoittamiseen Karjalan kultalinjalla Suomessa ja Fridayn kaivoksella Yhdysvaltain Idahossa sekä muissa kohteissa Yhdysvalloissa, transaktiokustannusten maksamiseen, ja Endomines-konsernin yleisten liiketaloudellisten tarpeiden rahoittamiseen.

Saila Miettinen-Lähde, Endominesin toimitusjohtaja, kommentoi: “Olen tyytyväinen voidessani vahvistaa, että 3,7 miljoonan euron joukkovelkakirjalainamme myynti on nyt saatu päätökseen. Joukkovelkakirjalainan tuotoilla voimme jatkaa Fridayn kaivoksen ylösajoa ja edistää malminetsintää niin Idahossa, Yhdysvalloissa, kuin Karjalan kultalinjalla Suomessa. Meillä on lupaavat kehitysmahdollisuudet sekä Yhdysvalloissa että Suomessa ja olemme kiitollisia mahdollisuudesta jatkaa työtämme suunnitelmien mukaan.”

Joukkovelkakirjalainat lasketaan liikkeelle arviolta 4.3.2019 kolmen vuoden laina-ajalla ja kiinteällä 12,0 prosentin vuosittaisella korolla. Yhtiöllä on oikeus lunastaa joukkovelkakirjalainat ennenaikaisesti 103 prosentin hintaan yhden vuoden, ja 101 prosentin hintaan kahden vuoden kuluttua liikkeeseenlaskusta. Joukkovelkakirjoille ei haeta listausta millään säännellyllä markkinalla tai muulla markkinapaikalla. Joukkovelkakirjalainan ehdot julkaistaan Endominesin verkkosivuilla arviolta 4.3.2019.

Jokaista 50 000 euron joukkovelkakirjalainamerkintää kohden Yhtiö suuntaa joukkovelkakirjalainan merkitsijöille 55 555 kappaletta, yhteensä 3 888 877 kappaletta, uusiin osakkeisiin oikeuttavaa Warranttia 0,009 euron Warranttikohtaiseen hintaan (yhteensä 35 000 euroa). Jokainen Warrantti oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön uuden osakkeen 0,90 euron merkintähintaan 31.3.2019–31.3.2022 välisenä aikana. Warranttien ehdot julkaistaan Endominesin verkkosivuilla sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Ruotsin kaupparekisteriviranomaisen toimesta. Warrantteja ei suunnata joukkovelkakirjalainaa merkinneille Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenille. Sen kompensoimiseksi, että tietyt Yhtiön hallituksen jäsenet ja johto ovat merkinneet joukkovelkakirjalainaa ilman oikeutta merkitä Warrantteja, ehdotetaan Endominesin vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se hyväksyisi 222 220 Warrantin suuntaamisen kyseisille hallituksen ja johdon jäsenille. Ehdotus kokonaisuudessaan julkaistaan Endominesin yhtiökokouskutsussa. Mikäli kaikki Warrantit (mukaan lukien Warrantit, jotka yhtiökokous mahdollisesti suuntaa lainaa merkinneille hallituksen ja johdon jäsenille) käytetään, 4 111 097 uutta Yhtiön osaketta lasketaan liikkeelle, mikä vastaa 11,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkonaolevista osakkeista.

UB Securities Ltd toimii joukkovelkakirjalainojen ja Warranttien liikkeeseenlaskun Pääjärjestäjänä.

Borenius Asianajotoimisto Oy ja Advokatfirman Cederquist KB toimivat Endominesin oikeudellisina neuvonantajina joukkovelkakirjalainan ja Warranttien liikkeeseenlaskussa.