Lemminkäinen ja YIT yhdistyvät21.06.2017 7.10 LEMMINKÄINEN JA YIT YHDISTYVÄT Lemminkäinen Oyj:n (”Lemminkäinen”) ja YIT Oyj:n (”YIT”) hallitukset tiedottavat sopineensa yhtiöiden yhdistymisestä sulautumisella.
Berndt Brunow, Lemminkäisen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Viimeisen kolmen vuoden aikana Lemminkäisen johto on keskittynyt suunnanmuutokseen – vahvistamaan yhtiön taloudellista asemaa ja operatiivista tehokkuutta. Tämä suomalaisella rakennusalalla ainutlaatuinen sulautuminen luo pohjoismaisessa mittakaavassa merkittävän yhtiön, jolla on vahva taloudellinen asema ja kassavirta sekä yli sadan vuoden kokemus rakennusalasta. Sulautumisesta syntyvät synergiat ovat merkittävät. Niiden ansiosta yhdistyneestä yhtiöstä muodostuu myös kilpailukykyinen toimija Pohjois-Euroopan markkinoilla.” Matti Vuoria, YIT:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Lemminkäinen ja YIT ovat molemmat yli 100-vuotiaita kansainvälistyviä, vakaita suomalaisia yhtiöitä, joilla on monipuolinen osaaminen ja vahva jalansija toiminta-alueillaan. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisellä syntyy vahva pohjoiseurooppalainen pelinrakentaja ja uudistaja.” Kari Kauniskangas, YIT:n toimitusjohtaja, kommentoi: ”Yhdistyminen on molemmille yhtiöille strategisesti tärkeä askel, jolla luodaan pohja kasvaa yhdeksi johtavista kaupunkikehittäjistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoilla. Uskon yhdistymisessä syntyvän toimijan, jonka aktiivinen kehitystyö parantaa sekä asiakaskokemusta että yhtiön kilpailukykyä. Yhdistyminen avaa myös henkilöstölle uusia uramahdollisuuksia muun muassa vaativissa hankkeissa, joissa yhdistyvät infra, toimitilat ja asuntorakentaminen.” 1) Perustuen YIT:n (noin 7,01 euroa) ja Lemminkäisen (noin 18,63 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä viimeisen kolmen kuukauden aikana 16.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien. Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 19.6.2017 klo 10.00 Suomen aikaa Pörssitalolla (Fabianinkatu 14) Helsingissä. Lisätietoja on esitetty jäljempänä. YHDISTYMISEN TAUSTA YIT ja Lemminkäinen ovat Pohjois-Euroopan markkinoilla toimivia rakennusyhtiöitä, joilla on merkittävä jalansija Suomessa ja hyvämaineiset brändit Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja Itä-Euroopassa. Molemmat yhtiöt ovat viime vuosina mukautuneet muuttuvaan markkinatilanteeseen keskittymällä operatiiviseen ja pääoman tehokkuuteen. Tehostuneen toiminnan ansiosta yhtiöt ovat hyvässä asemassa hyödyntämään kohentunutta markkinatilannetta ja vahvistamaan markkina-asemaansa sekä tämän kautta parantamaan kannattavuuttaan. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen on luonnollinen askel molempien yhtiöiden kehityksessä, koska yhdistymisellä vastataan asiakkaiden muuttuneeseen käyttäytymiseen, parannetaan kustannuskilpailukykyä ja vähennetään suhdanneherkkyyttä. Entistä tasapainoisemman tuote- ja palvelutarjoaman sekä laajemman maantieteellisen kattavuuden odotetaan tarjoavan uusia kasvumahdollisuuksia yhdistyneelle yhtiölle sekä mahdollistavan uusien tuotekonseptien kehittämisen. Lisäksi yhdistyminen tukee molempien yhtiöiden strategisia tavoitteita ja sen odotetaan kasvattavan omistaja-arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille. YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset allekirjoittivat 19.6.2017 yhdistymistä koskevan yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") ja sulautumissuunnitelman. YHDISTYMISEN SYYT Yhdistyminen luo vahvan alustan tulevalle kasvulle mittakaavaetujen kautta. Yhdistyneellä yhtiöllä on laaja läsnäolo usealla talousalueella, joissa yhtiö voi kiihdyttää kasvuaan samalla kun se alentaa herkkyyttään maakohtaisille rakentamisen suhdanteille. Markkinatilanne yhdistyneen yhtiön kannalta keskeisillä kasvumarkkinoilla on vahvistunut ja molempien yhtiöiden viime vuosien aikana toteuttamat tehokkuus- ja kehitysohjelmat tukevat kilpailukyvyn ja kannattavuuden kehitystä. Yhdistyminen on strategisesti tärkeä askel, jolla luodaan pohja kasvaa yhdeksi johtavista kaupunkikehittäjistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoilla. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen luo tasapainoisen liiketoimintaportfolion, jonka liiketoiminta-alueet ovat Asuminen, Toimitilat, Infra ja Kiinteistöt (uusi liiketoiminta-alue 1.1.2018 alkaen). Yhdessä yhtiöt voivat hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille kustannuskilpailukykyisiä mutta silti korkealaatuisia ja vaativia ratkaisuja. Yhtiöt luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle asiakaskunnalleen. Laajempi palvelutarjoama parantaa yhdistyneen yhtiön suhdannekestävyyttä, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden saavuttamisessa. Lisäksi yhdistyminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva työnantaja nykyisille ja uusille osaajille. Yhdistymisen kautta yhdistyneen yhtiön riskiprofiili ja rahoitusasema paranevat. Liiketoiminnan vastasyklisyys luo operatiivista vakautta, joka tukee strategista suunnittelua ja resurssien hallintaa. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia projekteja. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä laskevan rahoituskustannuksia. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa euroa, ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä. Suurin osa suunnitelluista synergioista odotetaan saavutettavan vähentämällä hallinnollisia kustannuksia, kehittämällä hankintaa, virtaviivaistamalla organisaatiota sekä yhtenäistämällä toimintatapoja ja prosesseja. Toimintojen integrointi aloitetaan välittömästi ehdotetun sulautumisen tultua voimaan. Integraatiokustannuksista odotetaan yhteensä noin 40 miljoonan euron kertaluonteista kassavirtavaikutusta, joka kohdistuu vuosille 2017 - 2019. YIT ja Lemminkäinen tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianomaisten työntekijäjärjestöjen kanssa ehdotetun sulautumisen sosiaalisista, taloudellisista ja juridisista vaikutuksista soveltuvien lakien asettamien vaatimusten mukaisesti. Yhdistynyt yhtiö jatkaa synergiaetujen kartoittamista nykyisiä suunnitelmia pidemmälle. Yhdistymisen tarjoamien kasvumahdollisuuksien ja synergiahyötyjen odotetaan lisäävän yhdistyneen yhtiön houkuttelevuutta sijoituskohteena. Lisäksi yhdistyneen yhtiön tasapainoisemman ja parantuneen riskiprofiilin sekä parantuvan kilpailukyvyn odotetaan mahdollistavan houkuttelevat ja kasvavat osingot osakkeenomistajille tulevaisuudessa. YHDISTYNYT YHTIÖ Yleiskatsaus Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on tulla yhdeksi kaupunkikehityksen johtavista toimijoista, jonka alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto on noin 3,4 miljardia euroa ja liikevoitto noin 85 miljoonaa euroa (IFRS, perustuen 31.12.2016 päättyneeseen 12 kuukauden jaksoon) ja jolla on noin 10 000 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä on toimintaa 11 maassa (Suomi, Venäjä, Ruotsi, Norja, Tanska, Viro, Latvia, Liettua, Tshekin tasavalta, Slovakia ja Puola) ja sillä on vahva asema liiketoiminta-alueillaan:
Hallitus ja johto Kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa YIT:n ylimääräiselle sulautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle, että nykyiset YIT:n hallituksen jäsenet Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela valitaan ehdollisesti jatkamaan YIT:n hallituksessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen ja että nykyisistä Lemminkäisen hallituksen jäsenistä Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja Kristina Pentti-von Walzel valitaan ehdollisesti YIT:n hallituksen jäseniksi yhdistymisen toteuttamisen jälkeen, ja että yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria ja varapuheenjohtajaksi nykyinen Lemminkäisen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow. YIT:n toimitusjohtajana yhdistymisen jälkeen jatkaisi Kari Kauniskangas ja talousjohtajaksi nimitettäisiin Lemminkäisen nykyinen talousjohtaja Ilkka Salonen. Omistusrakenne ja hallinnointi Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen YIT:n osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä 60 prosenttia ja Lemminkäisen osakkeenomistajat 40 prosenttia, olettaen, että yksikään Lemminkäisen osakkeenomistaja ei vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Lemminkäisen ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Seuraavassa taulukossa esitetään yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat (31.5.2017 tilanteen mukaan) olettaen, että kaikki YIT:n ja Lemminkäisen osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös yhdistymisen toteuttamishetkellä. Taloudelliset tavoitteet YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat yhdessä johdon kanssa arvioineet tarkoituksenmukaisia taloudellisia tavoitteita yhdistyneelle yhtiölle ja sopineet seuraavista puitteista. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä tarkentaa ja mahdollisesti mukauttaa näitä tavoitteita yhdessä yhdistyneen yhtiön hallituksen kanssa. Yhdistyneen yhtiön pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyisivät alustavasti:
|
