Talvivaaran saneerausohjelmaehdotukset toimitettu Espoon käräjäoikeuteen

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ja sen kaivostoimintaa harjoittavan tytäryhtiön Talvivaara Sotkamo Oy:n yrityssaneerausmenettelyihin määrätty selvittäjä on tiistaina jättänyt molempien yhtiöiden saneerausohjelmaehdotukset Espoon käräjäoikeuteen.

Selvittäjän näkemyksen mukaan Talvivaaran ja Talvivaara Sotkamon liiketoiminta on osoittautunut saneerausmenettelyn aikana elinkelpoiseksi ja kaivostoiminta Sotkamossa voidaan saada kannattavaksi. Liiketoiminnan jatkaminen edellyttää kuitenkin uuden rahoituksen hankkimista.

Saneerausohjelmaehdotusten keskeinen sisältö:

• Selvittäjän saneerausohjelmaehdotuksen lähtökohta on, että Talvivaara Sotkamon koko liiketoiminta myydään ns. realisaatiosaneerauksen kautta uudelle Talvivaaran perustamalle yhtiölle ("NewCo"). Samalla NewCoon siirtyisivät erikseen neuvoteltavin tavoin Talvivaara Sotkamon nimissä olevat tuotevirta- ja tuotteiden myynti- ja ostosopimukset. Liiketoiminnan kaupasta saatava kauppahinta olisi käytettävä täysimääräisesti Talvivaara Sotkamon saneerausvelkojen maksuun.
• Selvittäjän tämän hetkisen käsityksen mukaan nyt selostettu realisaatiosaneeraus ("NewCo-malli") voi toteutuessaan tarkoittaa myös jonkin määräistä nykyisen Talvivaaran osakkeenomistajien omistuksen laimentumista. Koska osana tätä järjestelyä voidaan käyttää myös osakeantia mahdollisen joukkovelkakirjalainan lisäksi, nykyomistuksen laimentuminen riippuu merkittävästi siitä määrästä, jolla nykyiset osakkeenomistajat tällaiseen järjestelyyn osallistuvat.
• Talvivaara Sotkamoa koskevan saneerausohjelmaehdotuksen mukaan velkojille tehdään yksi maksusuoritus, jonka lisäksi velkojille jää oikeus lisäsuorituksiin. Talvivaaralle voidaan selvittäjän käsityksen mukaan laatia tavanomainen kahdeksan vuoden ohjelma, mikäli maksuohjelman aikainen rahoitus saadaan varmistettua. Kahden ensimmäisen vuoden aikana ei suoritettaisi maksuja velkojille. Velkojille tulevat maksusuoritukset tapahtuisivat siis vuosina 2017-2022 siten, että kahtena ensimmäisenä vuonna (2017-2018) velkojille suoritetaan kunakin vuotena 10 prosenttia ohjelman mukaisesti alennetusta pääomasta ja loppuvuosina (2019-2022) 20 prosenttia vuodessa.Talvivaaran vakuus- ja leasingvelkaa lyhennettäisiin saman aikataulun mukaisesti kuin vakuudetonta velkaa.
• Tulovirta Talvivaaralle muodostuu ohjelman aikana hallinto-, rahoitus- ja muiden konsernipalvelujen tuottamisesta saaduista palkkioista, vuokratuloista, Talvivaara Sotkamolle menettelyn aikana lainatulle määrälle kertyvistä lyhennyksistä sekä Talvivaara Sotkamon realisaatiosaneerauksen kautta pitkäaikaisille lainasaataville tulevista maksuista.
• Käräjäoikeudelle jätettävät selvittäjän saneerausohjelmaehdotukset eivät sisällä tarkempia yksityiskohtia mahdollisen liiketoiminnan kaupan tai muun toteuttavan järjestelyn rakenteesta, osapuolista ja muista ehdoista. Selvittäjä esittää, että Talvivaara Sotkamon on allekirjoitettava realisaatiosaneerauksen mahdollistava tai sitä edesauttava sopimus 1.12.2014 mennessä sillä uhalla, että Selvittäjä voi tämän jälkeen jättää käräjäoikeudelle vaatimuksen saneerausmenettelyn keskeyttämiseksi. Selvittäjä voi erityisestä syystä pidentää määräaikaa edellyttäen, että käräjäoikeus myöntää lausumien antamiselle vastaavasti lisäaikaa.
• Saneerausohjelmaehdotuksia tullaan täydentämään sen jälkeen, kun liiketoiminnan luovutustapa ja luovutuksen ehdot ovat selvillä. Täydennetty ohjelmaehdotus tullaan jättämään Espoon käräjäoikeudelle siten, että velkojille jää riittävästi aikaa tutustua siihen ja antaa ehdotuksesta lausumansa.
• Selvittäjä arvioi kaikista Talvivaara Sotkamon rahoituslaitosveloista (yhteensä 130 miljoonaa euroa) vakuusvelaksi 53 miljoonaa euroa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen. Selvittäjä ehdottaa, että tällaisesta vakuusvelasta suoritetaan realisaatiosaneerauksen toteuttamisen yhteydessä 21,9 miljoonaa euroa. Vakuusvelkojien ja liiketoiminnan kaupan osapuolten on sovittava erikseen siitä, miten loppuosa vakuudella turvatusta saneerausvelasta (31,1 miljoonaa euroa) suoritetaan. Tällainen järjestely edellyttää kaikkien vakuusvelkojien suostumusta.
• Selvittäjä arvioi, että Talvivaaralla on 7,5 miljoonaa euroa yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ja 3 miljoonaa euroa muulla vakuudella turvattua rahoituslaitosvelkaa rahaksimuuttokustannusten vähentämisen jälkeen.
• Selvittäjä esittää, että Talvivaara Sotkamon etuoikeudettomien velkojen pääomaa (yhteensä vähintään 956 miljoonaa euroa) on leikattava 99 prosenttia ja Talvivaaran etuoikeudettomien velkojen pääomaa (yhteensä 478 miljoonaa euroa) 97 prosenttia. Kummankaan yhtiön viimesijaisille veloille ei tehdä suorituksia. Yhtiön liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa ja joukkovelkakirjaa käsitellään etuoikeudettomana saneerausvelkana.
• Talvivaaralla on oikeus saada suoritus Talvivaara Sotkamolta olevalle etuoikeudettomalle saatavalleen Talvivaara Sotkamon saneerausohjelman mukaisesti (saatavan määrä kuittausten jälkeen 527,8 miljoona euroa). Talvivaara on pantannut 300 miljoonan euron osan tällaisesta saatavastaan omien ja tytäryhtiönsä lainojen vakuudeksi. Panttauksen ylittävälle osalle saatavasta kertyvät maksut tulevat Talvivaaran hyväksi ja voidaan käyttää Yhtiön kassan vahvistamiseen.
• Talvivaara Sotkamon etuoikeudettomilla saneerausvelkojilla on mahdollisuus saada lisäsuorituksia, mikäli NewColla on velvollisuus suorittaa Talvivaara Sotkamolle lisäkauppahintaa tai mikäli Talvivaara Sotkamolla on oikeus saada muun sopimuksen perusteella lisämaksuja. Tällaisessa tilanteessa myös Talvivaaran saneerausvelkojilla voi olla mahdollisuus saada lisäsuorituksia. Lisäsuoritusvelvollisuus on voimassa kahdeksan vuotta.

Saneerausohjelmaehdotusten yhteenveto-osiot ovat tämän tiedotteen liitteinä ja linkit ohjelmaehdotuksiin ovat Talvivaaran internet-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com